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公司治理、家族企業治理與企業永續經營

文．圖／陳貴端教授(逢甲大學董事會監察人、建智聯合會計師事務所會計師)

一、公司治理
OECD對公司治理定義:「公司治理係公司管理階層、董事會、股東及其他利害關係人等相互間關係之組合，公司治理提供公司目標制定，達成目標之手段（方法）及訂定經營績效之衡量架構。良好公司治理須對董事會及管理者提供適當激勵因子，以有效達成公司及股東利益之目標，並使公司資源之運用更具效率。」
●公司治理目標：利潤極大、企業價值極大及企業社會責任
●公司治理內部結構：內部股東會、董事會、監察人（審計委員會）及經營管理委員會
在透過最適權力配置以提高公司決策的效率與營運效益。
在運用制衡(監督)與激勵機制，防止內部人控制，減少代理成本。
創造公司價值與公平分配公司價值。
公司治理外部結構：外部經濟、環境與各種市場、政府法規及利害關係人
●公司外部治理結構：係透過政府法規制度及市場價格機制調整各種與公司營運有關之市場關係，通過法規及市場體系對經營者（或控制者）產生督促作用。

二、家族企業治理
●家族樹概念係由Johr Ward與Sabine Klein在”將家族保持在家族企業中”一文中提出。家族是「樹根」，所有權是「樹幹」，領導權是「樹枝」，在市場經營與競爭企業是「樹葉」
●家族企業要能「永續經營」，維持良好的「獲利」「成長」並「履行家族及企業社會責任」就是要使這棵「家族企業樹長青茂盛」，樹是否長青取決是否有良好「營養」；及「樹根」及「樹幹」，「樹枝」及「樹葉」是否健康。而家族企業所面臨的生存挑戰，即是家族企業治理面對的課題，家族企業治理體系複雜性與家族企業複雜性是一致的，包括四個子體系即家族，所有權、領導權、經營管理權和如何處於市場經營與競爭中讓企業存續、獲利、成長。對於家族企業這棵樹必須有健康的根基，及提供共享價值的遠景目標，使樹幹具備穩定性，能夠在強度和靈活性上提供領導者必要支持，使家族企業在市場經營與競爭能強而有力，樹枝樹葉茂盛，成為成功永續的家族企業。
●「家族企業治理」：家族成員在公司治理經營決策權與經營管理權可能扮演主導性或決定性；亦可能掌握所有權、控制權，將管理權委由專業經理人負責，將所有權與經營權分離;家族企業可能由單一企業發展為集團企業、跨國企業；投資方式由家族成員單純以自然人名義投資，亦可能以法人投資（投資公司），或法人間相互投資（交叉持股），或成立控股公司投資各子公司（金字塔）等型態；商業經營模式:決策方式可能認知差異，經營價值觀及經營理念差異，亦可能涉及常規與非常規交易，利潤輸送等法遵上觀念差異，造成家族成員間及家族與企業利益衝突，影響企業凝聚力、領導力、傳承力，涉及企業內家族成員、企業外家族成員、企業非家族成員、利害關係人利益衝突，如何回歸公司治理依循法規範，平衡家族成員與非家族成員及利害關係人間利益，讓家族企業永續經營，為家族企業傳承與家族企業治理重要課題。

三、企業永續經營
企業永續經營，依企業健康生態組織運作須符合下列兩大原則：
1.只有當企業家、企業、企業環境三者保持良好互動和反饋，並充分發揮各自功能時，才能形成企業健康發展的生態系統。
2.家族企業健康指標：企業精神、企業行為與企業環境三大構面，企業精神：傳承力、領導力、凝聚力；企業行為：文化力、競爭力、責任力；企業環境：適應力、包容力、服務力。九大要素（九力）間的相互作用，而且在一定程度上，九力可以督促改善家族企業朝健康方向發展。
家族企業利益相關者理論是一個以企業（公司）與社會價值觀為中心的商業道德和組織管理理論，該理論認為企業（公司）是其與各種利益相關者結成的一系列契約，在本質上企業（公司）是契約聯合體，企業（公司）具有法人地位，以自己法人財產獨力承擔責任，依法享有民事權利，承擔民事責任。公司財產具有聚合性、利益主體多元化，包括投資者（股東）、債權人（主要為銀行）、管理者、員工、顧客、供應商、政府部門及社區等都對公司進行專業性投資並承擔由此所帶來風險，除股東外，企業也應對其他利益相關者負責，在治理過程中除獲利、成長外，要兼顧內部及外部有關利害相關者主體的利益，包括股東、客戶、員工及企業之社會責任（CSR,Corporate Social Responsibility）及環境、社會、治理(ESG, Environmental Social and Governance)與全球永續發展目標(SDGs, Sustainable Development Goals)，家族樹才能長青茂盛，企業才能永續經營，建立全球性安和樂利的社會。
依據家族企業樹理論，一個成功永續家族企業，應該根植於全體企業及家族成員創造並公平共享企業價值與規則，這些價值與規則，對於家族企業發展甚為重要。如能在家族成員中傳承，保存企業核心競爭力，履行企業社會責任及永續發展目標，家族企業才能永續經營，永續發展為集團企業及跨國企業。若家族企業家族成員離心失和，不積極合作努力，將會應驗俚語「富不過三代」，由「富而衰，衰而竭」終至「家族敗落，家道滅亡」。
綜上：公司治理、家族企業治理與企業永續發展健康指標：如何使企業家、企業、企業環境三者保持良好互動力，使企業精神、企業行為、企業環境三大構面與家族企業健康指標九力（傳承力、領導力、凝聚力、文化力、競爭力、責任力、適應力、包容力、服務力）充分發揮各自功能，讓企業不斷創新、獲利、成長，家族樹長青茂盛，順利傳承，重要啟示：1.情感與理性共同澆灌家族樹，2.健康家族企業需要保持和諧融洽的家庭關係3.家族企業行為模式講求「情、理、法」要朝「法、理、情」方向調整，4.家族系統和企業系統需平衡發展，5.家族治理要融入轉軌公司治理6.保持旺盛學習熱情，持續改善創新能力，提升競爭力、領導力、凝聚力，達成企業治理目標利潤極大、企業價值極大及履行家族與企業社會責任，並追求企業永續發展。