如何建構一個

有效能的董事會

勤業眾信會計師事務所楊民賢董事長主講

⊙文?圖／EMBA學術發展基金會 提供

由母校EMBA學術發展基金會主辦的SCOPAB全方位菁英講座首部曲於102年10月24日在台北開場，邀請勤業眾信楊民賢董事長分享「如何建構一個有效能的董事會」，母校高承恕副董事長擔任主持人。

楊民賢董事長為母校會計系校友，為現任台北市校友會長。「公司治理係指一種指導及管理並落實公司經營者責任的機制與過程，在兼顧其他利害關係人利益下，藉由加強公司績效，以保障股東權益」。楊董事長引用中華公司治理協會提出的定義，闡明公司治理是監督管理階層的機制與過程，牽連經營階層、利害關係、股東權益。

董事會須具備三項責任：一、監督，公司守法財務透明，訊息及時，沒有內部貪汙；二、指導，董事會每一季都要聽經營團隊報告，並與經營團隊溝通來擬定發展策略；三、責任，評核經營團隊的績效。楊董事長引述OECD(國際經濟合作暨發展組織)所提出的六大公司治理原則，包含：1.確保有效率的公司治理架構；2.保護股東的基本權利和決策參與權；3.確保公平對待所有的大小股東及外國股東；4.鼓勵公司就利害關係人之法定權益與角色在創造財富、工作及健全財務等方面積極合作；5.確保有關公司財務狀況、績效、所有權及其他重大資訊之正確揭露及透明性；6.確保公司董事會的策略性指導及有效性監督。

有效能董事會的組成，至少50%的成員應為獨立董事，並至少設置審計、薪酬、與提名3個委員會。獨立董事必須能夠投入相當時間了解公司營運業務，並全力貢獻於公司營運的發展。根據ACGA(Asia Corporate Governance Association) CG Watch 2012數據，顯示台灣企業的公司治理在「執行力度」及「公司治理文化」項目分數偏低，這也是未來台灣企業需要加強的部分。

以奧林巴斯(Olympus)為案例，這是一場長達20年，連續3任總裁都隱瞞過關的公司治理失敗實例。奧林巴斯成立於1919年，1990年底(時任總裁下山敏郎)因投資衍生性金融商品虧損1,000億日圓，為隱藏海外投資損失，選擇不認列虧損；2008年(時任總裁菊川剛)，持續隱瞞虧損，以持有的公司債跟銀行貸款940億日圓成立基金，並以其中734億日圓價格收購3家與核心無關的空殼公司(面霜郵購、微波保鮮盒、回收公司)；2011年10月，時任總裁伍德福特委託倫敦資誠會計師事務所調查，報告指稱公司可能有偽造帳目、財務協助與董事會侵害董事職權，伍德福特找《金融時報》的日北通訊記者釋放消息，菊川董事長隨即提出解除伍德福特總裁職務，並回鍋擔任總裁一職，董事都保持安靜；2011年11月(時任總裁高山修一)，奧林巴斯召開董事會議，坦承6億8,700萬美元的顧問費，及給付3間空殼公司的7億7,300萬美元，都是用來隱藏證券投資的虧損。此案例點出日本企業公司治理缺乏透明度，很少關心股東之權益及不願向權威挑戰。最後楊董事長強調，無論會計原則如何規定，具備良好公司治理及職場倫理文化，才是妥善經營企業的根本之道。